Jaarverslag 2014
icon

Verslag Raad van Commissarissen

In 2014 richtte de Raad van Commissarissen zich naast de reguliere thema’s vooral op de veranderende marktomstandigheden en de strategie van TMG. De Raad heeft er vertrouwen in dat TMG met de genomen maatregelen en de aanscherpingen in de strategie op koers ligt.

Het medialandschap verandert. Consumenten kiezen steeds vaker voor online media in plaats van print en landelijke adverteerders verschuiven hun budgetten steeds meer van print naar TV en online. Om slagvaardig te kunnen reageren op het snel veranderende consumentengedrag en de verschuivingen in het medialandschap besloot de Raad van Commissarissen om de Raad van Bestuur te vernieuwen en te versterken.

Vergaderingen van de Raad van Commissarissen

De Raad vergaderde in het afgelopen jaar dertien keer in een regulier geplande vergadering met de Raad van Bestuur, waarvan éénmaal telefonisch. Naast de reguliere vergaderingen waren er vijf extra vergaderingen met de Raad van Bestuur, waarvan twee telefonisch. Gemiddeld was 94% van de leden van de Raad van Commissarissen aanwezig bij deze vergaderingen. Er werd regelmatig gesproken in de vergaderingen over de algemene, financiële en operationele stand van zaken van Telegraaf Media Groep en haar werkmaatschappijen.

Het spreekt voor zich dat een vernieuwde Raad van Bestuur bepaalde ideeën en inzichten heeft over de te volgen strategische focus en koers. Hierover hebben wij tijdens een aantal strategische sessies uitvoerig met de Raad van Bestuur gesproken. Tijdens deze sessies werd veel aandacht besteed aan de moeilijke markt waarin TMG opereert. Daarbij kwamen verschillende strategische dilemma’s aan de orde, waaronder de transitie van print naar digitaal. Deze trend in consumentengedrag vraagt om innovatie en proactief ondernemerschap. Een sterk digitaal aanbod op basis van onze krachtige merken is de enige manier om lange-termijnrelaties met consumenten in stand te houden en te versterken. Het veranderend mediagebruik zowel bij consumenten als adverteerders werd uitgebreid besproken. Een focus op de hoofdmerken biedt TMG meer mogelijkheden om te kapitaliseren op de bestaande waarde en competenties binnen de onderneming. Ook dillema’s met betrekking tot de financiële prestaties van de onderliggende producten en de status van de ICT-omgeving kwamen uitvoerig aan de orde.

Onderwerpen als fusies en overnames, desinvesteringen, mogelijke samenwerkingsverbanden en de stand van zaken van de reorganisatie stonden daarnaast op de agenda. Ook is gesproken over risicomanagement en governance/HR. Speciaal onderwerp in 2014 was de benoeming van de nieuwe Raad van Bestuur. Verder werden wij regelmatig door de Raad van Bestuur geïnformeerd over belangrijke ontwikkelingen in de mediabranche. De Raad van Commissarissen heeft specifiek aandacht besteed aan de samenwerking tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Het aantal vergaderingen samen met de Raad van Bestuur is reeds sinds eind 2013 verhoogd. De Raad van Commissarissen heeft in dit kader gekeken naar de wenselijkheid van het instellen van een 'one tier board' en heeft hierover extern advies ingewonnen. Er is besloten niet over te gaan tot het instellen van een 'one tier board'. Dit is niet nodig om een intensievere betrokkenheid van de Raad van Commissarissen te bewerkstelligen. Dit doel kan ook bereikt worden op andere manieren zoals door regelmatiger bij elkaar te komen met de Raad van Bestuur.

Op 8 januari 2015 vond een bijeenkomst plaats van de Raad van Bestuur met de voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen waarin het functioneren van de Raad van Bestuur werd geëvalueerd. De voorzitter en de vice-voorzitter deden mondeling verslag van hun overleg in de vergaderingen.

In het verslagjaar vond een aantal keren informeel overleg plaats tussen Raad van Commissarissen en de Centrale Ondernemingsraad (COR) en met het dagelijks bestuur van de COR. Daarnaast werd er 7 maal vergaderd in afwezigheid van de Raad van Bestuur. Deze bijeenkomsten vonden veelal plaats na afloop van de reguliere vergadering van de Raad van Commissarissen. In deze vergaderingen werd de samenstelling en het functioneren besproken van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, de aanpassing en voortgang van de strategie alsmede de organisatiewijzigingen. Twee van onze leden hebben in 2014 vier COR-vergaderingen en twee overige vergaderingen bijgewoond. Ook is éénmaal informeel met de COR gesproken.

Cees van Steijn, CEO a.i., nam na de Algemene Vergadering van 2014 afscheid van TMG. Fred Arp, lid van de Raad van Bestuur sinds juli 1997, trad per 1 november 2014 terug. Wij zijn beiden zeer erkentelijk voor hun inzet en bijdragen.

De overeengekomen vertrekregeling met de heer Arp is opgenomen in de paragraaf Beloning van bestuurders en commissarissen in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen werd regelmatig op de hoogte gehouden van de werkzaamheden van de voorzitter, Michiel Boersma in zijn rol als gedelegeerd commissaris,  in de periode van 5 april 2013 tot 1 juli 2014. Deze taak nam gemiddeld anderhalve dag per week in beslag. De werkzaamheden bestonden voornamelijk uit besprekingen met de Raad van Bestuur en in- en externe stakeholders. Na 1 juli heeft de voorzitter zijn taken als gedelegeerd commissaris neergelegd.

Mevrouw Margriet Tiemstra, en de heren Joop Drechsel en Daniël Ropers traden tijdens de Algemene Vergadering van 24 april 2014 af als commissaris. De Raad is mevrouw Tiemstra en de heren Drechsel en Ropers bijzonder erkentelijk voor hun bijdrage en inzet gedurende de tijd dat zij als commissaris aan TMG verbonden waren. Mevrouw  Annelies van den Belt en mevrouw Simone Brummelhuis werden tijdens dezelfde vergadering benoemd tot commissaris.

De Raad van Commissarissen voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van Best-practice-bepaling lll 2.1 van de Code corporate governance. De heer Guus van Puijenbroek is volgens de voornoemde criteria te beschouwen als afhankelijke commissaris.

Vergaderingen van de commissies

De Auditcommissie is een vaste en voorbereidende commissie van de Raad van Commissarissen. De Auditcommissie bestaat uit  de heren Jan Nooitgedagt (voorzitter), Guus van Puijenbroek, mevrouw Annelies van den Belt en mevrouw Simone Brummelhuis. De Auditcommissie kwam in zeven reguliere vergaderingen bijeen met de Raad van Bestuur, de externe accountant van Deloitte en de stafhoofden Internal Audit en Concern Financiën en Administratie van TMG. Eén van deze vergaderingen vond telefonisch plaats. Het aanwezigheidspercentage bij de deze vergaderingen was gemiddeld 98%. Onderwerpen van gesprek waren onder meer de jaar-, halfjaar- en kwartaalcijfers van TMG, persberichten, de begroting 2015, het interne risicobeheersing- en controlesysteem en de invulling hiervan, de status van het operationeel en strategisch risicomanagement, de auditresultaten en de follow-up van eerdere audits, de managementletter en het verbeteren van de tone at the top door middel van workshops. Verder werd gesproken over de onvoldoende geautomatiseerde controles en het in control statement. Specifieke onderwerpen, die in deze vergaderingen aan de orde kwamen waren onder andere de cash-flow-prognose versus de convenanten met de banken, de managementletter en mogelijke bijzondere waardeverminderingen.

De Remuneratiecommissie is een vaste en voorbereidende commissie van de Raad van Commissarissen. De Remuneratiecommissie bestaat uit Jan Nooitgedagt (voorzitter), Michiel Boersma, Simone Brummelhuis en Guus van Puijenbroek. De Remuneratiecommissie kwam in 2014 acht keer in vergadering bijeen; vier van deze vergaderingen waren gezamenlijke vergaderingen met de Selectie- en benoemingscommissie. Het aanwezigheidspercentage bij deze vergaderingen was 100%. In de vergaderingen werden onder meer de remuneratie van de Raad van Bestuur over 2014, de vergoeding voor commissarissen, het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur, de lange termijn variabele beloningscomponent voor de Raad van Bestuur en de gezamenlijke en individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur voor 2015 besproken.

De Selectie- en benoemingscommissie is een vaste en voorbereidende commissie van de Raad van Commissarissen. De Selectie- en benoemingscommissie bestaat uit de heren Michiel Boersma (voorzitter), Jan Nooitgedagt, Guus van Puijenbroek en mevrouw Simone Brummelhuis. De commissie vergaderde negen keer in 2014. Het aanwezigheidspercentage bij deze vergaderingen was 100%. Tijdens deze vergaderingen kwamen onder meer de samenstelling van de Raad van Commissarissen, de samenstelling van de Raad van Bestuur, de benoeming van de nieuwe CEO en CFO en nieuwe leden van het management aan de orde.

Samenstelling Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

In 2013 werd nieuwe wetgeving van kracht met betrekking tot een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Op grond van deze wet dient ten minste 30% van de leden man en ten minste 30% van de leden vrouw te zijn. De samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet aan deze percentages. Bij de benoemingen van de heer van der Snoek en de heer Epskamp in 2014 was hun kennis van en ervaring in de mediabranche, leidinggevende ervaring en ervaring opgedaan met verander- en herstructureringstrajecten doorslaggevend. Er is actief naar vrouwelijke kandidaten gezocht maar er werden geen geschikte vrouwelijke kandidaten gevonden. Bij nieuwe benoemingen van de Raad van Bestuur zal een evenwichtige en adequate samenstelling worden nagestreefd. Hierbij zullen alle relevante criteria worden meegenomen. TMG streeft ernaar vrouwen op de hogere managementposities te benoemen die in de toekomst kunnen doorgroeien naar de Raad van Bestuur. Hiervoor wordt een actief HR-beleid ontwikkeld waarbij opvolgingsplanning een belangrijke rol vervult.

Dankwoord en aanbieding jaarverslag

2014 was een jaar met uitdagende marktomstandigheden en met vele veranderingen in de organisatie om TMG beter voor te bereiden op de toekomst. Dat heeft van velen veel inzet gevraagd. Graag willen wij de Raad van Bestuur en de medewerkers van TMG bedanken voor de wijze waarop zij in 2014 hun taak hebben verricht.

Hierbij bieden wij u aan het verslag, de balans per 31 december en de winst- en verliesrekening over 2014 met de toelichtingen, zoals deze door de Raad van Bestuur zijn samengesteld. De jaarrekening is gecontroleerd en akkoord bevonden door Deloitte Accountants B.V. te Amsterdam, zoals blijkt uit de in dit jaarverslag opgenomen controleverklaring.

De jaarrekening is door ons besproken in de jaarlijkse bijeenkomst met de accountant en vervolgens ondertekend om te voldoen aan onze wettelijke verplichting op grond van art. 2: 101 lid 2 BW.

Wij stellen u voor:

  1. De jaarrekening over 2014 overeenkomstig de aangeboden stukken vast te stellen.
  2. De Raad van Bestuur te dechargeren voor het gevoerde beleid in 2014.
  3. De Raad van Commissarissen te dechargeren voor het uitgeoefende toezicht in 2014.

Amsterdam, 10 maart 2015

Namens de Raad van Commissarissen,

Michiel Boersma, voorzitter

icon

Beloningsbeleid van bestuurders en commissarissen

Beloningsbeleid Raad van Bestuur

Het beloningsbeleid is te raadplegen op de website van TMG (www.tmg.nl). De beloningsstructuur is op de aandeelhoudersvergadering van 24 april 2014 gewijzigd. In algemene zin is het volgende van toepassing:

  1. Het doel is om topmanagers binnen de Raad van Bestuur van Telegraaf Media Groep N.V. te kunnen aantrekken en behouden.
  2. Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur van Telegraaf Media Groep N.V. wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) op voorstel van de Raad van Commissarissen.
  3. Binnen de grenzen van het beloningsbeleid, zoals vastgesteld door de AvA, stelt de Raad van Commissarissen de beloning vast van de individuele leden van de Raad van Bestuur.

In de opdrachtovereenkomst van nieuw benoemde leden van de Raad van Bestuur wordt in overeenstemming met best practice bepaling II.2. 8 van de Nederlandse Corporate Governance Code een bepaling opgenomen voor een ontslagvergoeding. Deze ontslagvergoeding geldt in het geval van tussentijdse opzegging van de opdrachtovereenkomst door Telegraaf Media Groep N.V. Deze ontslagvergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig de neutrale Kantonrechtersformule, zoals laatstelijk gewijzigd op 30 oktober 2008, met dien verstande dat Factor B in afwijking van de Kantonrechtersformule gelijk is aan één vast bruto maandsalaris (derhalve niet vermeerderd met vaste en overeengekomen looncomponenten en evenmin met variabele looncomponenten) en de ontslagvergoeding nimmer meer bedraagt dan in totaal maximaal 12 bruto vaste maandsalarissen in voormelde zin.

De pensioengerechtigde leeftijd voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur is de AOW-leeftijd en de leden van de Raad van Bestuur kunnen deelnemer zijn van de Stichting-Telegraafpensioenfonds 1959. De pensioenregeling is een middelloonregeling met een nabestaandenpensioen op opbouwbasis.

De beloningsstructuur van de leden van de Raad van Bestuur is als volgt opgebouwd:

  1. De beloningsstructuur van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast en een variabel element.
  2. Het vaste element (“basissalaris”) is het salaris op jaarbasis inclusief vakantietoeslag en wordt uitgekeerd in 12 gelijke termijnen.
  3. De variabele component korte termijn bedraagt maximaal 50% van het basissalaris en wordt voor 60% bepaald door de mate waarin gezamenlijke doelstellingen van de Raad van Bestuur worden gerealiseerd en voor 40% door de mate waarin individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur worden gerealiseerd. Daarnaast kan de Raad van Commissarissen besluiten tot toekenning van een extra bonus waarover in de algemene vergadering van aandeelhouders verantwoording zal worden afgelegd. De variabele beloning zoals omschreven in dit lid wordt uitgekeerd in contanten.
  4. Bij het vaststellen van de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur neemt de Raad van Commissarissen binnen het algemene beloningsbeleid diverse factoren in acht zoals vereiste competenties, bekwaamheden en verantwoordelijkheden van de bestuurder. Ook de mogelijke invloed op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming wordt meegenomen.
  5. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april zal een lange termijn variabele beloningscomponent worden voorgelegd.

Telegraaf Media Groep N.V. verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij dit past binnen de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen beslist jaarlijks over het aanpassen en/of indexeren van het vaste deel van de bezoldiging. Voor wat betreft het variabele deel formuleert de Raad van Bestuur jaarlijks conceptdoelstellingen voor het komende boekjaar en legt deze ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen. Ze zijn mede gericht op de lange termijn doelstellingen van TMG en de met haar verbonden ondernemingen en in overeenstemming met het risicoprofiel van de onderneming.

De doelstellingen van de heer Van der Snoek voor 2014 bestonden uit strategische, financiële, HR en communicatie gerelateerde en operationele doelstellingen. De doelstellingen van de heer Epskamp waren met name financieel van aard. De doelstellingen van de heer Arp, voormalig CFO, waren vergelijkbaar.

Beloningsbeleid Raad van Commissarissen

De beloning van de Raad van Commissarissen is op de aandeelhoudersvergadering van 24 april 2014 gewijzigd met terugwerkende kracht tot 1 januari 2014. De vergoeding van de voorzitter van de Raad van Commissarissen is verhoogd van € 38.364 naar € 45.000 per jaar. De beloning van de overige leden van de Raad van Commissarissen is verhoogd van € 33.252 naar € 35.000. De beloning van de voorzitter van de Auditcommissie bedraagt € 6.500 en de beloning van de overige leden van de Auditcommissie bedraagt € 5.500. De beloning van de voorzitter van de Remuneratiecommissie en van de voorzitter van de Selectie- en benoemingscommissie bedraagt € 6.000 en de beloning van de overige leden van deze commissies bedraagt € 5.000. De nieuwe beloningen zullen jaarlijks worden geïndexeerd op basis van het CPI-indexcijfer. Gemaakte onkosten worden separaat vergoed.

De missie van
Jaap
van
Duijn

Onzinnige beweringen, statistieken en een rondje met de hond. Voor Jaap van Duijn zijn dat dé ingrediënten voor zijn wekelijkse column. “Na een half uurtje tikken staat het op papier.”

Naam: Jaap van Duijn
Leeftijd: 71
Functie: columnist
Merk: De Financiële Telegraaf

“Ik volg nog dagelijks alle beurskoersen en alles wat er in de economie gebeurt, ook al ben ik gepensioneerd. Omdat ik zelf beleg, maar ook omdat mijn wekelijkse column voor DFT me dwingt om bij te blijven. Natuurlijk kan ik afgaan op wat journalisten schrijven, maar ik weiger te leunen op iemand anders. Alles wat ik schrijf, moet feitelijk kloppen. En er wordt veel onzin beweerd, hoor. Door ministers bijvoorbeeld of werkgeversvoorzitters en journalisten. Vaak ontbreekt de relativering die de geschiedenis biedt. Lees ik iets dat niet klopt, dan wil ik dat rechtzetten in mijn column. Ik stap meestal op de racefiets of loop een rondje met de hond om na te denken over de invalshoek en woorden. Daarna typ ik een half uurtje en is het klaar.

Ik heb in mijn carrière menig slapeloze nacht gehad”

Het fijne aan werken voor De Financiële Telegraaf is dat ik met mijn columns veel lezers bereik. Laatst sprak een man me aan in de supermarkt: ‘U bent toch meneer Van Duijn? Ik lees uw stukje altijd het eerst. U schrijft de zaken zo helder op, zelfs mijn vrouw snapt het’. Ik weet niet wat het over zijn vrouw zegt, haha, maar hier doe ik het voor: de economische kennis van lezers naar een hoger plan tillen.

Bergen beklommen

Ook ik wist in het begin niet hoe de beleggingswereld in elkaar stak. Ik vergelijk het graag met mijn sportieve kant. Ik heb marathons gelopen, bergen beklommen en Elfstedentochten gereden, maar waar ik me na die eerste finish in 1986 ervaringsdeskundige kon noemen, werkt dat in de beleggingswereld heel anders. Op mijn achttiende startte ik met beleggen, met mijn eerste verdiende salaris van de bank waar ik toen werkte. Ik dacht ‘even snel iets te verdienen’, maar het liep anders: ik verloor de helft van mijn geld. Achteraf is dat het beste wat me ooit is overkomen. Het maakte me bewuster van financiële risico’s en hoe je daarmee om moet gaan. Al blijven economische ontwikkelingen onvoorspelbaar. Ik ben nu 71 en weet nog steeds niet hoe het precies werkt.

Na mijn studie economie werkte ik als hoogleraar in Delft. Daarna stapte ik over naar ‘het echte werk’: geld beheren bij Robeco. Het was verreweg de leukste, maar ook moeilijkste tijd. Ik had op den duur 24 miljard gulden onder mijn hoede, een hele verantwoordelijkheid die me enorm absorbeerde. In de tweede helft van de jaren negentig was mijn werk door de stijgende koersen een feestje. Maar toen na de aanslagen van 11 september 2001 de koersen daalden, heb ik menig slapeloze nacht gehad. Elke keer dacht ik: wanneer stopt dit? Het hield niet op. Op die momenten zit je liever niet in die situatie, maar terugblikkend ben ik blij dat ik ook die roerige tijden heb meegemaakt. Eigenlijk is het als de tocht der tochten: tijdens het schaatsen wil je alleen maar Leeuwarden halen. Na de finish volgt pas voldoening. Dat gevoel heb ik ook na complimenten in de supermarkt.”

knop omhoog